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北京企业法律顾问律师解析企业资产收购应注意的事项

发表日期:2016-3-10
北京企业法律顾问律师解析企业资产收购应注意的事项 资产收购注意事项包括资产收购要有合理商业目的、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等。一、资产收购要有合理商业目的。二、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

北京企业法律顾问律师解析企业资产收购应注意的事项 
资产收购注意事项包括资产收购要有合理商业目的、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等。
一、资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎,由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌,可以为阿里巴巴带来丰富产品,包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等,这项资产收购就是有合理的商业目的。
二、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。
三、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。比如,A企业购买了B 企业的一个纺织品生产车间,如果其在购买后12个月内,将纺织品生产线变卖,利用该场地重新购置设备从事食品加工,则不能适用资产收购的特殊性税务处理。

 
资产收购和资产转让的区别 
资产收购是指一个或几个公司的资产和转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中,转让企业可以在转让后继续存在,也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。
资产收购是一个外延范围较宽的改组业务,可能是整体资产转让,也可能是正式的依法进行吸收合并,还可能是非正式的经济性合并,或是企业分立。
要准确执行《股权投资通知》的有关规定,必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。
如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业,且转让企业不解散,作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更,转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资),则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。
如果企业将“非独立核算”的营业分支,例如一条或几条生产线,多项固定资产、存货、投资等转让出去,换得接受企业的股权,则不属于整体资产转让,而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资,要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失,并按规定征税。
如果企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业,并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东,转让企业解散(清算或者不清算),则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》规定的企业分立。
如果作为“独立法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后,将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东,转让企业只解散不清算,则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。
资产收购与股权收购的区别 
资产收购和股权收购都属公司收购行为。二者具有各自的特点:
一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
二、两者的负债风险不同
股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中,资产的债权债务情况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。
三、两者还存在税收方面的差异
在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司的股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司。聘请北京律师选择北京律师事务所,关注最新法制动态,请选择北京浩伟律师事务所

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